企業が持つブランド力や技術力、顧客基盤、人材、ノウハウ、将来の収益力など、貸借対照表にはそのまま表れにくい無形の価値を反映したものと考えられます。
たとえば、純資産の時価が3億円の会社を5億円で買収した場合、単純化すると差額の2億円がのれんとして計上されます。
そのため、M&Aを検討する際は、買収価格だけでなく「なぜその金額ののれんが発生するのか」「将来の収益で回収できるのか」を確認することが重要です。
また、のれんは計上して終わりではなく、適用する会計基準によって償却方法が異なるほか、企業価値が大きく低下した場合には減損処理が必要になることがあります。
本記事では、のれん代とは何かをわかりやすく解説したうえで、算出方法や会計処理、償却・減損の考え方まで詳しく紹介します。
これからM&Aや事業承継を検討している方は、ぜひ参考にしてください。
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のれん代とは？わかりやすく解説
のれん代は、M&Aを理解するうえで欠かせない基本用語です。
まずは意味や由来、発生する仕組み、そして負ののれんが生じるケースまで、わかりやすく解説します。
のれん代の意味や定義
つまりのれん代とは、買収額が対象企業の時価純資産をどれだけ上回るか、その差額を指す概念です。
企業の価値は、貸借対照表に載っている純資産だけで決まるわけではありません。
M&Aでは、ブランド力や顧客基盤、技術力といった目に見えない無形資産の価値も含めて、総合的に企業価値が評価されます。
たとえば時価純資産が8億円の企業を10億円で買収した場合、差額の2億円がのれん代として計上されます。
会計上は「のれん」という勘定科目で無形固定資産として資産計上され、かつては「営業権」とも呼ばれていました。
つまりのれん代とは、企業の見えない価値を金額に置き換えたものなのです。
のれん代の由来
のれん代の「のれん」は、お店の入り口にかける布製の「暖簾（のれん）」に由来しています。
長年の営業で培われた老舗の暖簾には、目に見えない経済的な価値が宿っているという考え方です。
こうした形のない価値を会計の世界に持ち込んだ言葉が「のれん」であり、英語の「goodwill」に相当します。
「暖簾分け」という言葉に営業権の意味が含まれているように、のれんは信用やブランド力を表す概念として定着しました。
のれん代が発生する理由と仕組み
のれん代が発生するのは、企業には貸借対照表に載らない無形の価値があるからです。
買い手は、目に見える資産だけでなく、将来収益を生み出す源泉となる要素にも価値を見出して対価を支払います。
のれん代の源泉として次のような無形資産が挙げられます。
- ブランド力や知名度
- 長年築いてきた顧客基盤や取引先との関係
- 独自の技術力や特許、ノウハウ
- 優秀な人材や組織力
これらは決算書に金額として表れませんが、企業の収益力を支える重要な要素です。
これにより、買収価格が時価純資産を上回った分が、のれん代として計上されます。
中小企業M&Aにおけるのれん代の考え方
中小企業のM&Aにおいては、のれん代は売り手経営者の長年の努力や事業価値を適正に評価するための重要な指標となります。
上場企業とは異なり市場で形成される株価が存在しないため、当事者間の交渉によって企業価値を個別に算定する必要があるからです。
具体的には、中小企業の買収では「時価純資産＋営業利益の数年分」というシンプルな評価手法が一般的に用いられます。
負ののれん代が発生するケース
負ののれんとは、買収価額が時価純資産を下回った場合に生じる差額のことです。
通常のM&Aでは純資産より高い価格で買収されますが、まれに純資産より安く買えるケースがあり、その差額が負ののれんとなります。
負ののれんが発生する主なケース
| 発生原因 | 内容 |
|---|---|
| 簿外債務の存在 | 未払残業代や債務保証など、貸借対照表に載らない負債がある |
| 訴訟・損害賠償リスク | 将来の賠償金支払いを見越して買収価格を下げる |
| 早期売却の希望 | 後継者不足などで売り手が早期の売却を望む |
負ののれんは、通常ののれんのように資産計上して償却するのではなく、発生した事業年度に「負ののれん発生益」として特別利益に一括計上されます。
経済合理性に反する異例の取引と考えられるため、慎重な確認が必要です。
のれん代の算出方法
のれん代は、どのように金額が算出されるのでしょうか。
ここでは基本的な計算式と、実務で使われる評価アプローチ、具体的なシミュレーションを見ていきます。
基本的な計算式
のれん代の基本的な計算式は、買収価額から時価純資産を差し引くというシンプルなものです。
具体的には「のれん代 ＝ 買収価額 － 時価純資産」で求められます。
ここでの時価純資産とは、貸借対照表上の資産と負債を時価に評価し直して計算した純資産のことです。
たとえば買収価額が5億円、時価純資産が3億円であれば、差額の2億円がのれん代になります。
一方で、買収価額が時価純資産を下回った場合、この差額はマイナスとなり、負ののれんとして扱われます。
計算式自体は難しくありませんが、ポイントは買収価額そのものが将来の収益力をどう評価するかで大きく変わる点です。
実務上は、買収価額を決めるための評価手法を理解しておくことが欠かせません。
M&Aの実務で使われる3つのアプローチ
M&Aで企業価値を算出する際には、大きく分けて3つのアプローチが使われます。
それぞれ注目する視点が異なり、実務では複数を組み合わせて評価するのが一般的です。
| アプローチ | 注目する点 | 代表的な手法 |
|---|---|---|
| インカムアプローチ | 将来の収益力 | DCF法、収益還元法 |
| コストアプローチ | 現在の純資産 | 時価純資産法 |
| マーケットアプローチ | 類似企業・市場 | 類似会社比較法 |
以下で、それぞれのアプローチの特徴を詳しく解説します。
インカムアプローチ（将来の収益力に注目）
インカムアプローチは、企業が将来生み出す利益やキャッシュフローに注目して価値を算出する方法です。
将来性を評価に反映できるため、成長企業やのれんの価値が大きい企業の評価に適しています。
代表的な手法がDCF法で、次の計算式で企業価値を算出します。
企業価値 ＝ 各年の将来キャッシュフロー ÷（1＋割引率）の年数乗 の合計
将来のフリーキャッシュフローを割引率で現在価値に割り引き、それらを合計する考え方です。
- 将来の収益力や成長性を評価に反映できる
- 技術力やブランド力などの無形資産を適切に評価しやすい
- 将来予測に主観が入りやすい
- 割引率の設定によって結果が変動しやすい
こうした特性から、他の手法と併用して評価の幅を確認することが実務では一般的です。
コストアプローチ（現在の純資産に注目）
コストアプローチは、企業が現時点で保有する純資産に注目して価値を算出する方法です。
貸借対照表上の資産と負債を時価に置き換えて純資産を求める「時価純資産法」が代表的な手法になります。
計算式は、次のように表されます。
時価純資産 ＝ 資産の時価 － 負債の時価
- 現在の純資産を基準にするため計算がシンプルで客観性が高い
- 資産や在庫を多く持つ企業、中小企業のM&Aで採用しやすい
- 将来の収益力や成長性を十分に反映できない
- 将来性の高い企業では価値が低く評価されやすい
このように客観性に優れる一方で、将来価値を反映しにくいという弱点があります。
そのため、将来性を評価できる他の手法と組み合わせることが望ましいといえるでしょう。
マーケットアプローチ（類似企業・市場に注目）
マーケットアプローチは、類似する企業や市場の取引事例をもとに企業価値を算出する方法です。
上場している類似企業のPER（株価収益率）やPBR（株価純資産倍率）などの指標をもとに、評価対象企業の価値を類推します。
計算式のイメージは、次のとおりです。
企業価値 ＝ 対象企業の利益や純資産 × 類似企業の倍率（PER・PBRなど）
- 市場の相場感を反映でき、客観性とバランスに優れている
- 主観が入り込みにくく、過去の実績だけに頼ることもない
- 比較対象となる類似企業の選び方によって結果が左右される
- 独自性の高い企業では適切な比較対象を見つけにくい
市場水準を客観的に把握できる点が、マーケットアプローチの大きな強みです。
一方で比較対象の選定が難しい場合もあるため、他のアプローチと併用しながら確認するのが一般的です。
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【手法別】のれん代の計算シミュレーション
ここからは、具体的な数値を使ってのれん代の計算方法をシミュレーションしていきます。
代表的な3つの手法について、それぞれの計算式と計算例を見ていきましょう。
超過収益法を用いた計算例
超過収益法は、企業が生み出す利益のうち、業界平均を上回る「超過収益力」に注目してのれん代を算出する方法です。
同業他社の平均的な利益水準を超えて稼ぐ力こそが、のれんの正体だと考えるアプローチになります。
のれん代 ＝（対象企業の利益 － 業界標準の利益）× 継続が見込まれる年数
この計算式に、以下の条件を当てはめてみましょう。
| 項目 | 金額・条件 |
|---|---|
| 業界標準の利益 | 年間3,000万円 |
| 対象企業の実際の利益 | 年間5,000万円 |
| 超過収益（差額） | 2,000万円 |
| 継続が見込まれる年数 | 5年 |
| のれん代の目安 | 2,000万円 × 5年 ＝ 1億円 |
超過収益法の特徴は、企業本来の稼ぐ力を評価に反映できる点にあります。
ただし、超過収益が続く年数の見積もりには一定の判断が伴う点に注意が必要です。
年買法（時価純資産＋営業利益の複数年分）を用いた計算例
年買法（年倍法）は、中小企業のM&Aで最もよく使われるシンプルな計算方法です。
時価純資産に、営業利益の数年分を「のれん代」として上乗せして企業価値を算出します。
企業価値 ＝ 時価純資産 ＋（営業利益 × 年数）
のれん代 ＝ 営業利益 × 年数
この計算式に、具体的な数値を当てはめると次のようになります。
| 項目 | 金額・条件 |
|---|---|
| 時価純資産 | 2億円 |
| 営業利益 | 5,000万円 |
| 年数 | 3年 |
| のれん代 | 5,000万円 × 3年 ＝ 1億5,000万円 |
| 企業価値 | 2億円 ＋ 1億5,000万円 ＝ 3億5,000万円 |
年数の倍率は一般的に3〜5年が採用され、税務上ののれん償却期間である5年が背景にあるとされています。
直感的で分かりやすい反面、理論的な根拠は弱いため、DCF法などとの併用が望まれます。
DCF法（将来キャッシュフロー）を用いた計算例
DCF法は、将来生み出されるキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法です。
ファイナンス理論に基づいた合理的な手法で、成長企業や無形資産の価値が大きい企業の評価に適しています。
各年の現在価値 ＝ その年のキャッシュフロー ÷（1＋割引率）の年数乗
のれん代 ＝ 各年の現在価値の合計 － 時価純資産
たとえば、毎年100万円の収益が見込まれ、割引率を3%とする場合、各年の現在価値は次のようになります。
| 年数 | 将来の収益 | 現在価値の目安 |
|---|---|---|
| 1年目 | 100万円 | 約97万円 |
| 2年目 | 100万円 | 約94万円 |
| 3年目 | 100万円 | 約92万円 |
将来の収益ほど、現在価値への割引によって金額が目減りしていく点がわかります。
各年の収益や最終的な売却額を現在価値に割り引いて合計し、そこから時価純資産を差し引いた金額がのれん代に相当します。
理論的に優れた手法ですが、事業計画や割引率の設定が難しいため、中小企業では他の手法との併用が求められます。
のれん代の会計処理と税務上のルール
のれん代は、計上した後の会計処理や税務上の扱いを理解しておくことが重要です。
ここでは日本基準における処理から償却、減損、そしてIFRSとの違いまで解説します。
日本基準におけるのれんの会計処理
日本の会計基準では、のれんを無形固定資産として計上し、一定期間で規則的に償却していきます。
具体的には、20年以内の効果が及ぶ期間にわたって、原則として定額法で毎期償却する処理が求められます。
償却された費用は、損益計算書の「販売費および一般管理費」に計上され、各年度の営業利益を圧迫する要因になります。
たとえば1,000万円ののれんを10年で償却する場合、毎年100万円が費用として計上される仕組みです。
このように毎期少しずつ費用化していくため、後で減損が必要になった際もダメージが軽減されるメリットがあります。
一方で、償却費の分だけ利益が減るため、業績への影響を考慮した償却期間の設定が重要になります。
のれん代の勘定科目と資産計上の考え方
のれん代は、会計上「のれん」という勘定科目を用いて、無形固定資産として貸借対照表の借方に資産計上されます。
将来の収益に貢献すると期待される価値は、会計上「資産」として認識されるという考え方が根拠です。
償却する際には「のれん償却費」または「のれん償却額」という勘定科目を用いて費用として記録します。
- 買収時：借方に「のれん」を資産として計上する
- 償却時：借方に「のれん償却費」、貸方に「のれん」を計上する
のれん代は、資産計上と費用計上の両面から会計処理される点を押さえておきましょう。
のれんの償却期間と償却方法
日本基準におけるのれんの償却期間は、20年以内で企業が合理的に見積もった年数を設定します。
償却方法は、毎期均等額を費用計上する「定額法」が原則で、定率法などは通常使われません。
一方、税務上ののれん（資産調整勘定）は5年間（60か月）で月割均等償却すると定められています。
会計と税務で期間が異なるため、両者の差異を整理しておくことが重要です。
| 項目 | 会計上のルール | 税務上のルール |
|---|---|---|
| 償却期間 | 20年以内で任意に設定 | 5年（60か月）で固定 |
| 償却方法 | 定額法が原則 | 月割均等償却（強制） |
| 設定の自由度 | 企業が合理的に判断 | 自由に調整できない |
償却期間が短いほど1年あたりの費用が大きくなるため、利益への影響を考えて慎重に決めることが大切です。
減損処理が必要になるケース
のれんの減損とは、買収した事業の価値が想定より大きく下落した際に、帳簿価額を回収可能な金額まで引き下げる処理です。
計画的に費用化する償却とは異なり、予期せぬ業績悪化などによって臨時的に行われる点が特徴になります。
- 買収先の売上高が計画を大きく下回っている
- 収益性が悪化し、利益率が低下している
- 期待していたシナジー効果が発揮されていない
- 競合の台頭などで市場シェアが低下している
減損損失は、多くの場合「特別損失」として損益計算書に一括計上され、純利益を大きく減少させます。
株価にも影響を与えるため、買収時にのれんの価値を慎重に評価しておくことが、減損リスクを抑えるうえで重要です。
IFRS（国際会計基準）ではのれんをどう扱う？
IFRS（国際会計基準）では、のれんを定期的に償却しないという点が日本基準との大きな違いです。
IFRSでは、のれんは時の経過で価値が減るものとは考えず、原則として償却を行わずに資産として計上し続けます。
その代わり、価値が低下していないかを検証する「減損テスト」を、最低でも年に1回実施することが義務付けられています。
日本基準とIFRSの主な違い
| 項目 | 日本基準 | IFRS |
|---|---|---|
| 償却 | 20年以内で定期償却 | 償却しない |
| 減損テスト | 兆候があるときに実施 | 毎期必ず実施 |
IFRSは償却費が発生しない分、営業利益が高く見える一方、業績悪化時に多額の減損損失が一度に生じるリスクを抱えています。
M&Aにおける「のれん代」の決まり方
のれん代の扱いは、選択するM&Aスキームによって大きく変わります。
ここでは株式譲渡、事業譲渡、会社分割それぞれのケースと、スキーム選択の判断基準を解説します。
株式譲渡におけるのれん代
株式譲渡では、買い手の個別財務諸表にのれんは計上されないという点が大きな特徴です。
株式譲渡は会社の株式を取得して経営権を引き継ぐ手法で、資産や負債を個別に受け入れるわけではありません。
そのため、買い手が単体で作成する個別財務諸表には、のれんという勘定科目は登場しないのです。
- 個別財務諸表：のれんは計上されない
- 連結財務諸表：連結上ののれんとして計上され、無形固定資産として20年以内で償却される
- 税務上：資産調整勘定が発生せず、償却による節税効果は期待できない
このように、株式譲渡ではのれんが連結の場面でのみ現れる点を理解しておきましょう。
事業譲渡におけるのれん代
事業譲渡では、買収対価が譲渡事業の時価純資産を上回る場合に、個別財務諸表上でのれんが計上されます。
事業譲渡は、特定の事業に関する資産や負債を個別に移転する手法で、株式譲渡とは会計・税務上の扱いが大きく異なります。
株式譲渡との違い
| 項目 | 事業譲渡 | 株式譲渡 |
|---|---|---|
| 個別財務諸表ののれん | 計上される | 計上されない |
| 会計上の償却 | 20年以内で償却 | 連結上で20年以内 |
| 税務上の扱い | 資産調整勘定で5年償却 | 資産調整勘定は発生しない |
| 節税効果 | 期待できる | 期待しにくい |
| 消費税 | 原則課税される | 課税されない |
とくに、税務上は「資産調整勘定」として5年間で償却して損金に算入できるため、節税効果が期待できる点がメリットです。
一方で、事業譲渡には原則として消費税が課税される点も見落とせません。
節税効果と消費税負担の両面を踏まえて、事業譲渡ののれんを検討することが大切だといえます。
会社分割におけるのれん代
会社分割では、税制非適格となる「非適格分社型分割」を行った場合に、税務上ののれんが計上されます。
会社分割は、事業そのものを包括的に別会社へ引き継ぐ手法で、従業員や契約関係もまとめて承継される点が特徴です。
- 税務上ののれんとして計上される金額は、基本的に事業譲渡と変わらない
- 計上される法人が、事業譲渡とは異なる点に注意が必要
- 税務上ののれん（資産調整勘定）は原則5年で均等償却される
- 法人税法上は強制償却となり、任意で償却額を調整できない
中小企業のM&Aでは、会社分割で事業を子会社へ移し、その子会社株式を譲渡するスキームがよく用いられます。
この場合、税務上ののれんは譲受企業ではなく、事業を移転した新会社側で計上されることになります。
スキームや分割の種類によって計上先が変わるため、事前の確認が欠かせません。
自社に最適なM&Aスキームを選択するための判断基準
自社に最適なスキームを選ぶには、のれんの節税効果や手続きの負担を総合的に比較することが重要です。
スキームによって、のれんの計上有無や税務上の扱い、消費税の課税などが異なるためです。
スキームの違い
| スキーム | 個別財務諸表ののれん | 税務上の節税効果 |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 計上されない | 期待しにくい |
| 事業譲渡 | 計上される | 資産調整勘定で期待できる |
| 会社分割（非適格） | 計上される場合がある | 資産調整勘定で期待できる |
買い手はのれんの償却による節税を重視する一方、売り手は手続きの簡便さや税負担を重視する傾向があります。
双方の利害が絡む複雑な判断となるため、M&Aの専門家に相談しながら検討を進めることをおすすめします。
のれん代に関するよくある質問
最後に、のれん代についてよく寄せられる質問に回答していきます。
のれん代は英語で何と表現しますか？
のれん代は、英語で「goodwill（グッドウィル）」と表現されます。
goodwillはもともと、好意や善意、友好的な感情を表す言葉で、国際親善などの場面でも使われます。
海外では無形固定資産とは区別して扱うのが一般的で、「Goodwill and intangible assets」のように表記されることもあります。
日本語の「のれん」は暖簾（営業権）を語源とするため、本来の言葉の意味は英語と日本語で大きく異なります。
のれん代と減価償却の違いは？
のれん代と減価償却は、どちらも「償却」という言葉を使いますが、対象と性質が異なります。
一方、のれんの償却は、買収で生じた無形固定資産であるのれんを、一定期間にわたって費用配分する会計処理を指します。
- 減価償却の対象は建物や機械などの有形固定資産
- のれん償却の対象は買収で生じた無形固定資産
- のれんは日本基準で20年以内、残存価額ゼロで償却する
どちらも資産価値を計画的に費用化する点は共通していますが、対象となる資産の種類が異なると理解しておきましょう。
のれん代は誰が決めるのですか？
のれん代は、最終的には買い手と売り手の交渉によって決まります。
のれんの正体であるブランド力や顧客基盤には決まった価値がなく、貸借対照表にも記載されていません。
そのため、買い手側の判断にもとづいて、将来の超過収益力を評価しながら買収価格に上乗せされる形になります。
実務では、公認会計士などの専門家が企業価値評価（バリュエーション）を行い、金額の目安を算出します。
その算定結果をもとに、買い手と売り手が交渉を重ねて最終的な価格を決めていくのが一般的な流れです。
のれんの価値は誰が買い手になるかによっても変わるため、不確実性が高い点にも注意が必要です。
後継者問題・事業承継は日本プロ経営者協会にご相談ください
中小企業のM&Aでは、のれん代の評価やスキーム選びが企業価値を大きく左右します。
しかし、専門的な知識が求められるため、自社だけで最適な判断を下すのは容易ではありません。
日本プロ経営者協会は、国内最大級のプロ経営者ネットワークを活用し、中小企業の事業承継課題の解決に豊富な実績を持つ組織です。
経験豊富なプロ経営者が、企業価値評価から最適なM&Aスキームの選定、承継後の経営方針策定まで、一貫してサポートいたします。
親族内承継から第三者承継（M&A）まで、あらゆる承継パターンに対応いたします。
後継者不足による将来の不安を感じておられる経営者の皆様、事業承継や後継者問題でお悩みの方は、ぜひ一度日本プロ経営者協会までご相談ください。
| 日本プロ経営者協会の概要 | |
|---|---|
| 名称 | 一般社団法人日本プロ経営者協会 |
| 設立日 | 2019年7月 |
| 活動内容 | プロ経営者によるセミナーの開催 企業への経営者の紹介 経営者に関する調査・研究 書籍の出版 |
| 代表理事 | 堀江 大介 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内1-6-2 新丸の内センタービルディング21階 |
| URL | https://www.proceo.jp/ |
まとめ
のれん代は、M&Aで支払う買収価額と時価純資産の差額であり、ブランド力や顧客基盤といった目に見えない価値を金額に置き換えたものです。
その算出には超過収益法や年買法、DCF法などの手法があり、株式譲渡・事業譲渡・会社分割といったスキームによって会計・税務上の扱いも大きく変わることを理解しておくことが大切です。
今回紹介したポイントを押さえ、自社に合った評価手法とスキームを見極めることで、のれん代を適正に評価し、納得のいくM&Aへとつなげましょう。
