会社の解散から清算までの手続きを紹介！要件や費用・期間を解説

「会社を解散するにはどうすればいい?」

「解散にかかる費用や期間は?」

上記のように、会社の解散手続きについて疑問を抱く経営者の方はいるのではないでしょうか。

会社を終了させるには、株主総会での特別決議によって解散を決め、登記を行ったうえで清算手続きに進むことが必要です。

最終的に清算結了登記を完了することで、会社は正式に消滅します。

株主総会での決議と法務局への登記を経て、債務の支払い・財産の整理・残余財産の分配といった清算処理を行うことで、債権者保護と手続きの透明性が確保されます。

本記事では、会社の解散までの流れ、必要書類、費用や期間の目安まで、実務で役立つポイントをわかりやすく紹介します。

これから会社の解散を検討している経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

会社の解散とは？

会社の解散とは、事業活動を終えて清算手続きに移行することを指します。

解散後も会社は清算目的で存続し、清算結了の登記をもって法人格が消滅します。

単に事業を停止するだけでは会社は消滅しないため、所定の法律上の手続きが必要です。

解散を検討する主な背景には、業績不振や将来見通しへの不安、経営者の高齢化・健康上の事情、後継者不在などの理由があります。

解散の理由	内容
業績不振	売上低迷や赤字が続き、会社の立て直しが困難な場合
経営者の高齢・健康問題	代表者が高齢化したり、長期療養が必要になった場合
後継者不在	次世代に経営を託す人材がいない場合
市場・業界の変化	需要の激減など事業継続が難しくなった場合

解散の決断は経営者にとって大きな決断ですが、早めに動くことで債務整理や税務対応を円滑に進められるほか、事業承継やM&Aなど、会社を残す選択肢を検討する余地も広がります。

会社を解散する4つのメリット

会社を解散するメリットは主に以下の4つです。

それでは上記のメリットについて詳しく解説していきます。

事業終了のタイミングを自分で決められる

事業終了のタイミングを自分で決められることには、大きなメリットがあります。

なぜなら、経営環境や自身のライフプランに合わせて最適なタイミングを選択できるからです。

たとえば、事業環境が悪化しそうな兆しが見えた時や、体力的・精神的負担が大きくなったと感じたタイミングで事業を終了することが可能です。

これにより、無理に赤字を続けて負債を増やすリスクや、廃業を決断するタイミングを逃して後悔するリスクを避けることができます。

また、解散の決断が早ければ、清算手続きを円滑に進めて、次の人生ステージへの準備も余裕をもって行えます。

経営の精神的・身体的負担から解放される

会社を解散することで、経営者が抱える精神的・身体的な負担から解放されるという大きなメリットがあります。

業績不振や後継者不足で事業継続が難しい場合、無理に続けることで心の余裕を失い、健康にも悪影響が出ることがあります。

会社を解散すれば、事業から完全に手を引き、精神的な重圧や身体的な負担から解放されます。

清算手続きは必要ですが、今後の経営責任やリスクからは解放され、安心して新しい人生のステップを踏み出すことが可能です。

清算結了後は法人税等の納付義務がなくなる

会社を解散すると、最終的に清算結了の登記を終えた時点で、法人としての課税義務がなくなります。

ただし、清算期間中は「解散事業年度の申告」や「清算確定申告」など、通常どおりの申告・納税手続きが必要です。

清算がすべて完了し、法人格が消滅すると、以後は税金の納付義務が発生しません。

会社の解散は、事業継続が難しい場合の税負担を整理し、経営リスクを軽減する合理的な方法といえます。

継続的な税金や事務手続きの負担を減らしたい経営者にとっても、清算結了は大きなメリットとなります。

役員登記などの手続きが不要になる

会社を解散すると、継続的に発生していた役員変更や定款変更などの登記手続きを行う必要がなくなります。

会社を存続させている限り、役員の任期ごとに役員変更登記を行ったり、方針変更の際には定款変更を行ったりと、定期的な事務作業が発生します。

手続き	通常必要なタイミング
役員変更登記	任期満了時、就任時
定款変更	方針の変更時
事業報告	毎期の決算時

会社を存続させる場合は、上記の手続きを定期的に対応する必要があり、事務負担や費用も発生します。

解散すれば一度きりの清算手続きのみで済み、その後は登記書類などの提出義務がなくなります。

会社を解散するための要件

会社は定款や株主総会の決議、裁判所の命令などの特定の条件を満たすことで解散することができます。

会社法と関連法規が、会社の存続や終了を明確に規定しており、事由ごとに解散手続きが異なるためです。

これらの要件を理解していないと、解散の準備や対応が遅れ、余計な費用や時間がかかる可能性があります。

会社を解散するための主な要件

要件	説明
定款で定めた存続期間の満了	定款に存続期間が記載され、その期間が終了した場合に解散となります。
定款で定めた解散事由の発生	「特定プロジェクトが終了したら解散」などの条件が定款で決められており、その条件に該当すると解散します。
株主総会の特別決議	議決権の過半数の株主が出席し、3分の2以上の賛成で解散が決議されます。オーナー企業では経営者の意思で決められることもあります。
合併による消滅	他の会社に吸収される「吸収合併」や、新会社設立による「新設合併」で消滅します。
破産手続き開始決定	裁判所が破産開始を決定すると解散となり、破産管財人が手続きを行います。
裁判所による解散命令	違法行為の継続など公益に反する場合、裁判所が解散を命じます。
休眠会社のみなし解散	株式会社では最終登記から12年経過している場合、法務局の公告後、所定期間内に申出がなければ職権でみなし解散となります。

このように、会社の解散には複数のパターンがあり、事由によって必要な手続きが異なります。

特に中小企業の経営者は、株主総会による決議が最も一般的な方法であることを知っておくと、判断や準備がスムーズになります。

会社の解散後に必要な清算とは

会社の解散後に行うべき清算手続きについて、わかりやすく解説していきます。

清算には「通常清算」と「特別清算」の2種類があり、会社の資産状況によって選択すべき手続きが異なります。

どちらを選ぶべきか迷ったり、手続きの流れが複雑で困惑したりするケースも少なくありません。

以下では、清算手続きの基本的な流れや、通常清算・特別清算それぞれの特徴と選び方、さらに実務上の注意点まで詳しく紹介していきます。

清算手続きの主な流れ

会社の解散後には、定められた清算手続きを正しく進めることが重要です。

清算手続きを怠ると、債権者への責任や税務リスクが残ってしまいます。

適正に清算を完了させるためにも、一つずつ順を追って対応する必要があります。

手続きの内容	ポイント	備考
清算人の選任・登記	清算業務を管理する人を決める	解散決議と同時が一般的
財産目録・貸借対照表の作成・承認	資産・負債を整理	株主総会で承認
債権者への公告・通知	官報公告、債権者に通知	債権申し出依頼が必要
債権の回収・資産現金化	売掛金回収や資産売却	負債返済の原資になる
債務の弁済	借入金や未払金を清算	債権者保護のため
残余財産の分配	株主へ分配	配当のイメージ
清算確定申告と納税	清算終了時の税務申告	法人税・消費税など
決算報告書の作成・承認	清算完了を報告	株主総会で実施
清算結了登記	法務局で登記申請	清算手続きの締め
各機関への届出	税務署・自治体などへ	終了の公式連絡

たとえば、中小企業で清算を進める場合、まず株主総会で解散と清算人の選任を決めます。

次に法務局で必要な登記を行い、債権者へ通知したあと、資産と負債の整理・処分を行います。

すべての清算業務を終えたら決算報告書を作成し、最後に清算結了登記・関係機関への届け出まで進めていきます。

上記の手続きを怠ると、後々法的トラブルに発展しかねません。

流れを確認し、必要な書類や申請を一つずつ進めていくことが大切です。

通常清算か特別清算

会社解散後に必要な清算には「通常清算」と「特別清算」の2種類があり、どちらを選ぶべきかは会社の資産と負債の状況によって異なります。

通常清算

資産で全ての負債を返済できる場合は「通常清算」を選ぶことが適切です。

通常清算では裁判所の監督を受けず、会社が選任した清算人が手続きを主体的に進めるため、スムーズかつ費用負担が比較的少なく済みます。

資産超過の状態であればすべての債務を返済でき、債権者や株主の権利が適切に守られる流れとなります。

項目	通常清算の内容
適用される場合	資産＞負債（資産超過）
手続きの主導者	清算人（通常は元代表取締役や弁護士）
裁判所の関与	なし
主な手順	解散決議→清算人選任→登記→債権者公告→資産処分→債務弁済→残余財産分配→清算結了
期間目安	2〜3カ月〜1年程度

例えば、資産3,000万円・負債2,000万円の会社の場合、通常清算を選択します。

株主総会で解散を決議し、清算人を選任します。清算人は会社資産を売却し、負債を完済します。

その後、残った1,000万円は株主に分配されます。裁判所の監督は不要で、比較的簡単な流れです。

債務を全て返済できる見込みがある場合は、通常清算を選ぶことで、シンプルかつ迅速に会社を清算できます。

特別清算

特別清算とは、会社の解散後に債務超過などの理由で通常清算が難しい場合に、裁判所の監督下で行われる清算手続きです。

主に資産より負債が多い株式会社が対象となり、債権者の利益を保護するために、清算人だけでなく裁判所が手続き全体を監督・管理します。

通常清算に比べて手続きは複雑になりますが、その分公平性や透明性が高く、債権者とのトラブルを防止できる点が大きな特徴です。

項目	特別清算の内容
適用される場合	資産＜負債（債務超過）
手続きの主導者	清算人（通常は元取締役や弁護士。債権者の申立ても可）
裁判所の関与	あり（裁判所が手続き全体を監督）
主な手順	解散決議→清算人選任→裁判所申立て→債権者公告・集会→協定案作成・可決→裁判所認可→弁済・清算結了
期間目安	数か月〜1年程度

例えば、資産5,000万円に対し負債8,000万円ある株式会社では、清算の途中で債務超過が判明したため、清算人は債権者集会を開催した上で裁判所に特別清算を申立てます。

裁判所の指示のもと債権者と協定案を作成し、議決権の過半数かつ債権総額の3分の2以上の同意を得ると協定案が認可されます。

その後、決定に従って資産処分や債務整理がおこなわれ、全て終了した段階で清算結了が登記されて株式会社は正式に消滅します。

参考：会社更生・特別清算｜裁判所

会社解散の手続きの流れ

会社解散の一般的な手続きの流れは以下のとおりです。

項目	主な内容
1.解散決議	株主総会で会社を解散する特別決議を行う
2.登記申請	法務局に「解散登記」と「清算人就任登記」を提出
3.財産目録の作成	清算人が資産・負債を調査して財産目録と貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受ける
4.債権者保護手続き	官報公告を出し、2か月以上の期間を設けて債権者に申し出を求める
5.解散事業年度の申告	解散日から2か月以内に法人税確定申告を行う
6.資産処理・債務弁済	資産を売却・回収し、債務を支払い、残余財産を確定
7.清算確定申告	残余財産確定後、1か月以内に清算確定申告を実施
8.決算報告・清算結了登記	株主総会で決算報告書を承認し、清算結了登記を法務局に申請
9.各機関への届出	税務署・都道府県税事務所・市区町村・年金事務所などへ届出

上記の各工程について紹介していきます。

1.解散決議

会社解散は、株主総会で特別決議によって正式に決定します。

特別決議とは、発行済株式の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成を得て成立する決議です。

オーナー企業などでは、経営者自身の判断で解散を決められる場合もあります。

決議の際には、同時に清算人（通常は代表取締役）を選任します。

2. 登記申請

解散決議後、2週間以内に法務局で「解散登記」および「清算人就任登記」を行います。

登記申請には、株主総会議事録、清算人の就任承諾書、定款などが必要です。

この登記が完了すると、会社は法律上「解散した会社」として扱われるようになります。

3.財産目録の作成

清算人は、就任後速やかに会社の資産・負債を調査し、「財産目録」と「貸借対照表」を作成します。

作成後は株主総会で承認を受け、会社に保管します。

この資料は、その後の債権回収や債務弁済、残余財産の確定における基礎となる重要書類です。

4.債権者保護手続き

債権者に対して会社解散を知らせるため、「官報公告」を行い、2カ月以上の申出期間を設けます。

また、把握している債権者には個別に通知を送り、申し出の機会を保証します。

この手続きにより、会社は債権者とのトラブルを防ぎつつ、法的に債務整理を進めることができます。

5.解散事業年度の申告

会社は、事業年度の開始日から解散日までの期間について法人税等の確定申告を行う必要があります。

申告期限は、解散日の翌日から2カ月以内です。

解散申告後も清算中の期間は、必要に応じて申告を行う義務があります。

6.資産処理・債務弁済

清算人が中心となり、売掛金などの債権を回収し、不動産・設備などの資産を売却して資金化します。

その資金で買掛金や借入金などの債務を弁済し、すべての債権債務を整理します。

この過程は清算手続きの中心的な業務であり、債権者保護手続きが完了した後に進められます。

7.清算確定申告

残余財産が確定した段階で、税務署へ「清算確定申告書」を提出します。

提出期限は、残余財産確定日の翌日から1カ月以内です。清算期間中に所得が生じた場合は、その分の納税義務も発生します。

8.決算報告・清算結了登記

清算人は最終的な決算報告書を作成し、株主総会で清算報告の承認を得ます。

この承認によって清算手続きが終了し、会社の法人格が消滅します。

承認後2週間以内に法務局で「清算結了登記」を申請し、法的手続きを完了させます。

9.各機関への届出

清算結了登記が完了したら、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場・年金事務所などの関係機関に「清算結了届」などを提出します。

届出には、登記事項証明書や異動届出書などが必要です。

これらの届出をもって、会社の解散・清算手続きがすべて完了します。

会社解散に要する期間の目安

会社解散に要する期間の目安は、通常3～6か月程度ですが、場合によっては数年かかることもあります。

会社を解散するには、株主総会の特別決議か、株主全員による書面決議が必要です。解散決議後は清算手続きに移行し、清算の結了まで短くて2ヶ月半、長い場合は2年～3年を要します。

引用：会社の解散について手順を教えてください。｜J-Net21

解散手続きでは、官報公告による債権者保護期間（2か月以上）、確定申告の期限、登記申請のタイミングなど、ひとつでも抜けるとやり直しや遅延の原因となります。

スムーズに進めるためには、各ステップの期限を守ることが不可欠です。

手続き段階	主な内容	期間目安
解散決議	株主総会で解散を決議	即日または数日
解散登記申請	解散決議から2週間以内に法務局で登記申請	2週間以内
債権者保護手続き	官報公告後、債権者申出期間	2か月以上
確定申告（解散年度）	解散日から2か月以内に申告	～2か月
資産・債務の整理	資産の売却・債務支払	債権者申出期間内
清算確定申告	残余財産確定から1か月以内	1か月以内
清算結了登記	決算報告承認後、法務局で登記申請	数日～1週間程度
各機関への届出	税務署・市区町村等への届出	1週間程度

※全体の流れを通して、通常3～6か月程度を要します。

会社解散にかかる期間は「3〜6か月」が標準的な目安です。

官報公告など待機期間があるため、余裕を持ったスケジュールで準備しましょう。

会社解散にかかる主な費用

会社の解散には、登記や公告、専門家への依頼などで40～50万円ほどの費用がかかることが一般的です。

会社解散は法務局での登記申請、債権者保護のための公告、複雑な書類作成、税務申告など、専門的な手続きが多数発生するためです。

手続きを正確に進めるには司法書士や税理士など専門家の力が不可欠であり、その報酬が費用全体の大半を占めます。

項目	費用の目安	内容
登録免許税	41,000円	解散・清算人選任登記（39,000円）＋清算結了登記（2,000円）
官報公告費用	約32,000円～40,000円	官報への解散公告掲載料
司法書士報酬	約70,000円～120,000円	登記申請手続きの代行費用
税理士報酬	約80,000円～数十万円	税務申告の代行費用
その他諸費用	実費	原状回復費用・資産処分費・証明書取得費など

上記の費用を合計すると、専門家の報酬を含めてシンプルなケースでもおよそ40～50万円が相場です。

解散費用のうち、法定費用はそれほど高額ではありませんが、専門家へ依頼することで負担が増える点には注意が必要です。

後継者問題・事業承継は日本プロ経営者協会にご相談ください

会社解散を検討される企業の多くは、後継者不在や事業承継の課題を抱えています。

日本では経営者の高齢化が進み、黒字企業であっても後継者がいないために廃業・清算を選ばざるを得ない中小企業が増加しているのが現状です。

解散・清算という選択の前に、M&Aや第三者承継など、会社と従業員の雇用を守る代替策が存在します。

後継者選定から資本の承継、経営改善までワンストップでご相談いただけますので、事業承継や後継者問題でお悩みの方は、ぜひ一度日本プロ経営者協会までご相談ください。

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まとめ

会社の解散・清算手続きを行う際は、株主総会での決議から清算結了登記まで、法律で定められた順序を正しく理解し、官報公告や確定申告などの期限を守りながら進めることが重要です。

今回紹介した通常清算と特別清算の違い、手続きの流れ、必要な費用や期間の目安を参考に、債権者保護や税務処理を適切に行い、トラブルのない円滑な会社終了を実現しましょう。