事業承継における株式譲渡とは？メリット・デメリットや税金について解説

「事業承継の株式譲渡とは？」

「事業承継における株式譲渡のメリットとは？」

事業承継における株式譲渡とは、現経営者が保有する株式を後継者に移転することで経営権を引き継ぐ手法です。

株式譲渡には生前贈与、相続、売買の3つの方法があり、それぞれ異なる税制が適用されます。

今回は、「事業承継における株式譲渡の種類と特徴」や「事業承継における株式譲渡のメリット・デメリット」について詳しく解説していきます。

事業承継を検討している経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

事業承継における株式譲渡とは？

株式譲渡とは、現経営者が保有している株式を後継者に譲渡することで、経営権を移転する方法です。

株主は会社の経営に参加する権利を持ち、株主総会では取締役の選任や決算書類の承認など重要な経営事項について意思決定を行います。

より多くの株式を保有する株主ほど、多くの議決権を有するため、経営に対する影響力が大きくなります。

株式譲渡は事業承継において最も一般的な手法であり、現経営者から後継者への経営権移転を実現する重要な手段です。

事業承継における株式譲渡の種類

事業承継における株式譲渡の種類は、以下の通りです。

種類	税制	主な特徴
生前贈与	贈与税	年間110万円の基礎控除活用可能
相続	相続税	基礎控除「3,000万円＋600万円×法定相続人数」
売買	譲渡所得税	現経営者の老後資金確保が可能

それぞれの特徴を解説していきます。

生前贈与

生前贈与は、現経営者が生きているうちに後継者へ無償で株式を渡す方法です。

年間110万円以内で複数年に分けて株式贈与を行えば、受贈者の税負担を減らすことが可能です。

また、相続時精算課税制度を利用すれば、累計2,500万円までの財産贈与が非課税になります。

親族内承継で多く利用されており、贈与契約書を作成して無償で株式を譲渡します。

このように、生前贈与は資金負担がなく、計画的な税金対策ができるため、事業承継における株式譲渡の最適な選択肢です。

相続

相続は、現経営者が亡くなった後に自動的に株式が後継者に移転される事業承継の方法です。

相続では、基礎控除額「3,000万円＋600万円×法定相続人の数」まで相続税がかかりません。

法定相続人が3人の場合、4,800万円までの財産は非課税となります。また、事業承継税制を活用すれば、後継者が承継する自社株式の相続税を猶予または免除できます。

親族内承継で最も多く活用されており、遺言書や遺産分割協議により株式の承継先を決定します。

売買

売買は、現経営者が後継者に対価をもらって株式を譲り渡す方法です。

株式の売買では、適正な価格での取引が重要になります。親族内承継でも社内承継でも活用でき、分割払いや役員退職金との組み合わせにより後継者の資金負担を軽減できます。

また、第三者承継の場合は、M&Aによる株式売買が一般的で、企業価値に基づいた適正価格での取引が行われます。

売買は対価を受け取れる点で現経営者にメリットがある一方、後継者には資金調達の負担が生じるため、計画的な準備が必要になります。

事業承継における株式譲渡のメリット（売り手）

事業承継における株式譲渡のメリット（売り手）は以下の通りです。

それでは上記のメリットについて解説していきます。

売却益を獲得できる

事業承継で株式譲渡を選ぶと、経営者はまとまった売却益を手に入れることができます。

株式譲渡では、経営者が保有する株式を買い手に売却することで、対価として現金を受け取れるからです。

事業譲渡とは異なり、売却代金は会社ではなく株主である経営者個人に直接支払われます。

また、売却益にかかる税金は所得税や住民税のみで、法人税よりも税負担を抑えられる点も大きなメリットとなります。

事業を存続・継続できる

株式譲渡により事業を存続・継続できることは、売り手にとって最大のメリットです。

株式の保有者が新しくなるだけで、会社としての事業活動や従業員、取引先との関係などは変わることなく引き継がれます。

廃業を選んだ場合、費用がかかるだけでなく、従業員の失業も避けられません。

しかし株式譲渡で他の企業に経営権を移転させれば、株主は変わりますが従業員の生活を守ることができます。

従業員の雇用を維持できる

事業承継で株式譲渡を選ぶと、従業員の雇用を維持できます。

株式譲渡では、会社の所有者が変わるだけで、従業員との雇用契約はそのまま引き継がれるからです。

事業譲渡とは異なり、従業員一人ひとりの個別同意も必要ありません。

会社組織自体に変更がないため、給与や労働条件もそのまま継続され、従業員にとって安心な環境が保たれます。

事業承継における株式譲渡のデメリット（売り手）

事業承継における株式譲渡にはデメリットも存在します。

ここでは、売り手側が注意すべき代表的なデメリット3つを詳しく解説します。

譲渡所得税の負担が発生する

事業承継で株式譲渡を選択すると、売り手には必ず譲渡所得税が課税されます。

株式を売却して得た利益は、譲渡所得として所得税の課税対象になるためです。

個人株主の場合、譲渡所得税の税率は20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）となっています。

さらに、株式譲渡は分離課税方式で計算されるため、他の所得とは別に税金を納める必要があります。

贈与や相続による事業承継とは異なり、売買による譲渡では避けることのできない税負担となります。

1億円で株式を譲渡し、取得費や手数料が1,000万円だった場合、譲渡所得は9000万円となります。
このとき発生する譲渡所得税は約1,828万円（9,000万円×20.315%）になります。

経営の支配権を喪失する

事業承継で株式譲渡を選択すると、経営の支配権を完全に失ってしまいます。

株式の過半数を保有することは、会社の経営権を握ることを意味します。

株式譲渡により50%以上の株式を譲渡すれば、取締役の選任・解任や重要な経営方針の決定権を失います。

売り手側は対象企業に対する支配権を完全に失い、今後の経営に関与できなくなってしまいます。

不採算事業があると譲渡価格が下がる

事業承継で株式譲渡を行う際、会社に不採算事業が含まれていると譲渡価格が大幅に下がってしまいます。

株式譲渡では会社全体を丸ごと引き継ぐため、採算の取れない事業も買い手が承継する必要があります。

買い手は不採算事業によるリスクを考慮し、企業価値を低く評価してしまうのです。

事業譲渡と異なり、一部の事業だけを切り離すことができないため、マイナス評価を受けやすくなります。

株式譲渡にかかる税金

事業承継で株式譲渡をおこなう場合、譲渡する人には一律20.315%の税金がかかります。

株式を売却して得た利益に対して所得税・住民税・復興特別所得税が課税されるためです。

株式譲渡による利益は譲渡所得として扱われ、他の所得とは分けて計算する「分離課税」方式が適用されます。

株式の売却価格から取得費用や手数料を差し引いた譲渡益に対して課税される仕組みです。

事業承継における株式譲渡の税金一覧

税金の種類	税率	課税対象者
所得税	15%	個人の株式売却者
住民税	5%	個人の株式売却者
復興特別所得税	0.315%	個人の株式売却者
合計	20.315%	個人の株式売却者
法人税等	約30～34%	法人の株式売却者

※個人が株式を売却した場合の税率
※法人が売却した場合は実効税率が適用

計画的な準備により節税対策も可能ですので、専門家への相談をおすすめします。

事業承継における株式譲渡の手順

中小企業では株式に譲渡制限が設けられているため、自由に譲渡することができません。

会社法に従った適切な手続きを行わなければ、譲渡が承認されない場合があります。

そのため、段階的な手順を踏むことが不可欠になります。

事業承継における株式譲渡の手順

上記のプロセスを踏むことで、家族や会社を守る事業承継につながります。

予期せぬトラブルを避けるためにも、しっかり流れを理解し、手続きしてください。

事業承継における株式譲渡に関するよくある質問

事業承継における株式譲渡に関してよくある質問をまとめました。

経営者の方や、後継者として事業承継を考えている方は、ぜひこちらの情報を参考にしてください。

株式譲渡と事業承継の違いは何ですか？

事業承継とは、現在の経営者から後継者へ会社のすべてを引き継ぐことを指します。

一方、株式譲渡は経営者が持つ株式を後継者に渡すことで経営権を移転する方法です。

つまり、事業承継が「目的」で、株式譲渡が「手段」という関係になります。

事業承継では株式譲渡以外にも、生前贈与や相続といった方法があります。株式譲渡を選んだ場合、手続きが比較的簡単で、従業員や取引先との契約もそのまま引き継がれるメリットがあります。

ただし、譲渡益には税金がかかるため注意が必要です。

事業譲渡で許認可は承継できますか？

事業譲渡では基本的に許認可を引き継ぐことはできません。

なぜなら、許認可は法人に対して与えられるものであり、事業譲渡では法人格が変わってしまうためです。

事業だけを移転しても、元の会社が持っていた許認可は自動的に新しい会社に移ることはありません。

そのため、事業を受け取る側の会社は新たに許認可を取得し直す必要があります。

ただし、特例として中小企業経営強化法に基づく承継制度があります。

建設業、旅館業、一般貨物自動車運送事業、一般旅客自動車運送事業、一般ガス導管事業、火薬類製造業・販売業の6つの業種では、経営力向上計画の認定を受けることで許認可を引き継ぐことができます。

しかし、売り手と買い手のどちらかが大企業の場合は特例を使えません。

事業承継における株式譲渡の特例制度は？

事業承継における株式譲渡には、特例事業承継税制があり、相続税と贈与税が実質ゼロになります。

項目	一般措置	特例措置
対象株数	総株式数の3分の2まで	全株式
納税猶予割合	相続80%、贈与100%	相続・贈与とも100%
後継者数	1人	最大3人
適用期限	なし	令和9年12月31日まで

中小企業の後継者不足を解決するため、国が事業承継のハードルを下げる目的で創設されました。

従来の制度では株式の3分の2までしか対象にならず、相続税の猶予割合も80%でしたが、特例制度では全ての株式が対象となり、猶予割合も100%に拡大されています。

まとめ

事業承継における株式譲渡とは、現経営者が保有する株式を後継者へ譲り渡し、経営権を移転する最も一般的な手法です。

贈与や相続では資金負担を抑えた計画的な承継や基礎控除の活用が可能で、特例事業承継税制による税負担の軽減もあります。

特例事業承継税制の活用も検討し、専門家と相談しながら計画的に準備を進めることが重要です。

後継者問題・事業承継は日本プロ経営者協会にご相談ください

株式譲渡による事業承継は、適切な手続きと専門的な知識が必要な複雑なプロセスです。

譲渡所得税の負担や経営支配権の移転など、様々な課題に直面する企業オーナー様も少なくありません。

一般社団法人日本プロ経営者協会（JPCA）は、このような後継者問題や事業承継に悩む企業オーナー様をサポートするために設立された専門機関です。

JPCAは、プロ経営者の輩出とマッチングを通じて、企業の持続的な成長と発展を支援しています。

JPCAでは、経営人材の紹介やサーチファンド機能、経営コーチング、専門家ネットワークによる総合的な支援体制を整えており、後継者選定から資本の承継、経営改善までワンストップでご相談いただけます。

事業承継や後継者問題でお悩みの方は、ぜひ一度日本プロ経営者協会までご相談ください。