株式非公開化とは、上場企業が証券取引所で株式を公開する状態を終了し、非上場企業へ移行することを指します。
上場廃止後は、株式市場を通じた一般投資家による売買ができなくなり、経営陣や親会社など限られた株主が株式を保有する形になります。
MBOや企業による買収などに伴って実施されるケースもあります。
株式非公開化には、株主や市場からの短期的な評価に左右されにくくなり、中長期的な経営改革を進めやすくなるメリットがあります。
一方で、株式の買付に多額の資金が必要になることや、市場を通じた資金調達が難しくなる点には注意が必要です。
本記事では、株式非公開化のメリット・デメリットをはじめ、MBOなどの手法や上場廃止までの流れ、実際の事例についてわかりやすく解説します。
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株式非公開化とは
株式非公開化とは、証券取引所に上場している企業が、市場に出回っている自社の株式をすべて買い集めて上場をやめ、非上場の会社へ戻ることをいいます。
これにより株式は市場で自由に売買できなくなり、株主は経営陣や親会社、投資ファンドなど少数に限定されます。
かつて上場廃止は倒産や経営破綻のイメージが強い言葉でしたが、近年は、成長に向けた経営戦略として、自ら上場廃止を選択する企業が増えています。
株式非公開化の意味と導入される背景
株式非公開化とは、証券取引所に上場している企業が、市場に出回っている自社の株式を買い集めて上場をやめ、非上場の会社に戻ることを指します。
なぜ株式非公開化を選択する企業が増えているのかというと、上場を続けることの負担が大きくなっているからです。
こうした短期的なプレッシャーから離れ、腰を据えて経営したいと考える経営者が、株式非公開化という方法を選ぶケースが目立っています。
参考：資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて | 日本取引所グループ
上場と上場廃止の違い
上場と上場廃止は、株式を市場で自由に売買できるかどうかという違いがあります。
なぜなら、上場は不特定多数の投資家が取引所を通じて株式を売買できる状態を指し、上場廃止はその売買の場から退くことを意味するからです。
| 項目 | 上場（公開） | 上場廃止（非公開化） |
|---|---|---|
| 株式の売買 | 取引所で誰でも売買できる | 市場での自由な売買はできない |
| 資金調達 | 市場から広く調達できる | 調達手段が限られる |
| 情報開示 | 決算や報告書の開示義務がある | 開示の負担が軽くなる |
| 株主 | 多数の一般投資家 | 経営陣やファンドなどに限定 |
かつて上場廃止は倒産のイメージが強い言葉でしたが、現在は成長のために自ら選ぶ動きが主流になりつつあります。
株式を非公開化するとどうなる？
株式を非公開化すると、その会社の株式は証券取引所での売買ができなくなり、株主は経営陣や親会社、投資ファンドなど少数に限定されます。
これは、市場に流通していた株式をすべて買い取ったうえで上場を廃止するためです。
たとえばMBO（経営陣による買収）で非公開化した場合、経営陣が支配権を握り、一般株主は保有株式をTOB（株式公開買付け）などで売却して現金を受け取る流れになります。
非公開化後は四半期決算の作成や株主総会の運営といった業務が軽くなり、経営陣は他社や市場の目を過度に気にせず意思決定を進めやすくなります。
株式非公開化を行う目的とメリット
企業が多額のコストと時間をかけてまで非公開化を選ぶ背景には、上場では得られないメリットがあります。
ここでは代表的な5つの目的とメリットを解説します。
長期的な経営戦略を実現しやすくなる
株式非公開化の大きなメリットは、短期的な業績にとらわれず、中長期的な経営戦略に集中できる点です。
上場企業は四半期ごとの株価や利益を投資家から厳しく見られるため、大胆な先行投資や構造改革に踏み切りにくい面があります。
非公開化すればこうしたプレッシャーから解放され、数年先を見据えた事業への投資や組織再編に腰を据えて取り組めるようになります。
実際、大正製薬ホールディングスやスノーピークなどは、非公開化によって短期的な業績に左右されず、中長期的な視点での事業構造改革やブランド再構築を目指すと説明しています。
参考：【緊急特番】豊田自動織機の株式非公開化 豊田会長が語った真意
上場維持にかかるコストを削減できる
非公開化により、上場を維持するための多額のコストと負担を削減できます。
上場企業は、有価証券報告書の作成、監査費用、株主総会や投資家向けIRの開催、取引所に納める上場維持費用など、さまざまな支出を求められるからです。
これらの情報開示やサステナビリティ関連の対応には、専任の人材や管理部門も必要になります。
非公開化すればこうした業務が大幅に軽くなり、管理体制をスリム化して本業に資金と人手を振り向けられます。
迅速な意思決定や組織再編を進めやすくなる
株式非公開化を行うと、経営の意思決定や事業再編のスピードが上がります。
株主構成が経営陣やファンドなど少数に絞られ、多数の一般株主との調整が不要になるためです。
上場企業では株主総会の準備や説明に時間がかかり、経営改革が株主の反対で滞ることもあります。
非公開化後は支配権が集中するため、不採算事業の売却やグループの統合といった再編を、必要なタイミングで機動的に実施できます。
経営情報を保護できる
非公開化には、重要な経営情報を外部から守りやすくなるというメリットもあります。
上場企業は決算や事業計画などを幅広く開示する義務があり、その内容は競合他社にも見られてしまうからです。
非公開化して開示義務が軽くなれば、新規事業の方針や利益率、投資計画といった情報を社内にとどめやすくなります。
たとえば独自の技術やブランドを持つ企業にとって、手の内を見せずに事業を進められることは競争上の強みになります。
株主からの圧力を回避できる
株式非公開化によって、アクティビストなど株主からの圧力を回避できます。
上場している限り、株式は市場で自由に売買され、外部の投資家から増配や事業の見直しといった提案・要求を受け続ける可能性があるためです。
近年はPBR1倍割れの解消を求める東証の動きや、物言う株主の要求が強まり、「上場は罰ゲームのようだ」と感じる経営者もいるといわれます。
非公開化で株式を経営陣や信頼できるパートナーに集約すれば、こうした外部からの圧力や敵対的買収のリスクから距離を置けます。
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株式非公開化のデメリット
メリットの多い株式非公開化ですが、当然ながら失うものやリスクもあります。
判断を誤らないために、代表的なデメリットも押さえておきましょう。
資金調達の選択肢が減る
非公開化の最大のデメリットは、資金調達の選択肢が大きく減ることです。
上場していれば、新しく株式を発行して世界中の投資家から数十億円、数百億円という資金を調達できましたが、非公開化するとその方法が使えなくなるからです。
非公開化後の資金調達は、銀行からの借入や一部の投資ファンドからの出資などに限られてきます。
結果として、企業の負債比率が高まりやすくなり、大規模な投資を行う際のハードルが上場時よりも上がってしまうリスクがあります。
社会的信用や知名度に影響する場合がある
株式非公開化は、企業の社会的信用や知名度に影響を与える場合があります。
「上場企業」という肩書きには一定のブランド力があり、取引先や金融機関からの信用、採用面での安心感につながっているからです。
非上場になるとこのステータスが失われ、取引や人材確保の場面でマイナスに働くことも考えられます。
ただし、非上場でも売上規模の大きい優良企業は数多く存在し、実力があれば信用面の影響は限定的だという見方もあります。
少数株主との調整が必要になる
非公開化を完了させるには、既存の少数株主との調整という難しい課題を乗り越える必要があります。
100%の株式を取得するには、TOBに応じなかった株主に対してスクイーズアウト（株式併合などによる強制的な買取り）を行うことが多いためです。
このとき買取価格が低いと不満を持つ株主が現れ、株式の公正な価値をめぐって株式買取請求や訴訟に発展するケースもあります。
とくにMBOでは経営陣と株主の利益相反が生じやすく、2025年7月には東証が企業行動規範を改正し、少数株主保護の規律を強化しました。
非公開化には多額の費用と時間がかかる
株式非公開化には、多額の費用と長い時間がかかります。
市場に流通する株式をすべて買い取るには、株価に上乗せするプレミアム分を含めた巨額の取得資金が必要になるからです。
| 費用の種類 | 内容 |
|---|---|
| 株式取得費用 | 市場に流通する全株式の買取り資金。TOB価格に上乗せするプレミアム分を含む |
| プレミアム上乗せ分 | 買収に応じてもらうため市場価格に上乗せする金額（近年の平均は約47%） |
| ファイナンシャル・アドバイザー報酬 | 買収スキームの設計や交渉支援への対価 |
| 弁護士・専門家費用 | 法的手続きや契約書の作成、利益相反への対応 |
| 第三者評価費用 | 独立した評価機関による株価（公正価値）の算定 |
| 資金調達コスト | MBOなどで銀行やファンドから資金を借り入れる際の金利・手数料 |
これらの費用に加えて、法的手続きや株主への説明、同意の取得といった工程を経るため、完了までに数か月から1年程度かかることも珍しくありません。
費用と時間の両面で大きな負担がかかる点も、事前に見込んでおくべきデメリットです。
経営の透明性が減少する
外部の株主や厳しい監査機関の目がなくなることで、企業の経営における透明性が低下し、内部統制が甘くなるリスクが生じます。
上場企業に求められていた厳格なガバナンス（企業統治）の枠組みから外れるため、経営者の独断による暴走を止めるストッパーが効きにくくなるからです。
例えば、経営陣が身内だけで固まっていると、コンプライアンス違反や不正な会計処理が行われていても、それを指摘して是正する外部の仕組みが働きません。
そのため、非公開化後も企業が健全に成長し続けるためには、経営者自身が高い倫理観を持ち、自発的に監査体制を維持する努力が求められます。
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株式非公開化の手順
株式非公開化は、決まった流れに沿って手続きが進められます。
基本は、TOB（株式公開買付け）で株式を買い集め、残った少数株主をスクイーズアウトで整理し、上場廃止に至るという流れです。
| 手順 | 段階 | 内容 |
|---|---|---|
| ① | 方針の決定・準備 | 非公開化の目的や方法を決め、資金調達の計画を立てる |
| ② | 特別委員会の設置 | 社外取締役などが価格・手続きの公正さを確認する |
| ③ | TOBの発表・開始 | 買付価格・期間・目標株数を公表して買付けを始める |
| ④ | 株主の応募 | 株主がTOBに応募するか市場で売却するかを判断する |
| ⑤ | スクイーズアウト | 株式併合などで残る少数株主から株式を買い取る |
| ⑥ | 上場廃止・完了 | 取引所の手続きを経て上場が廃止され、非公開化が完了する |
各段階で押さえておきたいポイントは、以下のとおりです。
- 特別委員会：MBOは経営陣と株主の利益相反が起きやすいため、公正さの確認が欠かせません。
- TOB価格：市場価格にプレミアムを上乗せするのが一般的で、株主の応募を促します。
- スクイーズアウト：買取価格をめぐり訴訟に発展することもあり、公正な価格設定が求められます。
いずれの段階でも価格の妥当性や情報開示が重視されるため、弁護士やアドバイザーなどの専門家と連携しながら慎重に進めることが大切です。
株式非公開化した企業の成功事例と失敗事例
理屈だけでは分かりにくい非公開化のリアルを、実際の企業の事例から見ていきましょう。
経営改革につながった成功例と、期待どおりに進まなかった失敗例を紹介します。
【成功事例】ヤギコーポレーション
ユニフォームの製造・販売を手掛けるヤギコーポレーションは、日本における初期のMBO（経営陣による買収）成功事例として高く評価されています。
例えば、上場を廃止したことで目先の売上にとらわれることなく、不採算部門の大胆な縮小や、収益性の高い事業への経営資源の集中投入をトップダウンで迅速に進めました。
結果として、数年後には見事に業績をV字回復させることに成功しました。
【失敗事例】西友
大手スーパーマーケットチェーンの西友は、米国の小売最大手ウォルマートの完全子会社となって上場廃止となりましたが、長年苦戦を強いられた事例として知られています。
例えば、「毎日低価格（EDLP）」という米国式の販売手法を徹底しましたが、特売日やチラシを好む日本の主婦層には受け入れられず、客離れを引き起こしてしまいました。
最終的にウォルマートは西友の保有株式の大部分を投資ファンドや楽天に売却して事実上撤退しており、非公開化して親会社のやり方を押し付けるだけでは成長できないことを示す教訓となっています。
株式非公開化後はどうなる？企業・株主への影響
非公開化は、会社そのものだけでなく、株主や従業員、取引先にもさまざまな変化をもたらします。
ここでは立場ごとに、どのような影響が生じるのかを解説します。
企業側に生じる変化
企業側では、上場企業としての義務が外れる一方で、資金調達の環境が大きく変わります。
非公開化により決算開示やIRの負担が軽くなり、経営陣は中長期の視点で自由に事業を進められるようになるためです。
その反面、市場からの資金調達ができなくなり、銀行借入や親会社・ファンドからの出資に頼る比率が高まります。
- 開示・IRの負担が軽くなり、管理体制をスリム化できる
- 市場からの資金調達ができず、借入や出資への依存が高まる
- MBOで多額の借入を用いた場合、その返済が経営の重しになる
- 短期的な株価を気にせず、腰を据えた経営改革に取り組める
経営の自由度が増す代わりに、財務の規律や資金繰りへの対応がより重要になるのが企業側の変化です。
株主側に生じる変化
株主側では、保有株式を手放して現金を受け取ることになり、その後は市場での売買ができなくなります。
非公開化ではTOBやスクイーズアウトを通じて、一般株主の株式がすべて買い取られるからです。
| 側面 | 内容 |
|---|---|
| プラス面 | TOB価格には市場価格へのプレミアムが上乗せされることが多く、有利な価格で売却できる |
| プラス面 | まとまった現金がすぐに手に入る |
| マイナス面 | 非公開化後は市場での売買ができなくなる |
| マイナス面 | 持ち続けたい株主も、意に反して投資先を失うことになる |
| マイナス面 | 将来の値上がり益や配当を受け取る機会を手放すことになる |
まとまった現金が手に入る半面、将来の成長の果実を受け取れなくなる点が、株主側の大きな変化だといえます。
従業員・取引先への影響
従業員や取引先への影響は、基本的には限定的ですが、経営方針の変化を通じて間接的に及ぶことがあります。
非公開化は株主構成が変わる取引であり、日々の事業や雇用契約そのものが直ちに変わるわけではないためです。
- 雇用契約や日々の取引そのものは、すぐには変わらない
- 経営改革が進むと、組織再編や事業の統合で社員の配置が見直される可能性がある
- 「上場企業の社員」という肩書きがなくなり、採用面の訴求力に影響することがある
- 取引先や金融機関へ、非上場になった経緯を丁寧に説明する配慮が求められる
安定した経営が続けば従業員や取引先にプラスに働くこともあり、影響は非公開化の目的次第だといえます。
株主構成はどのように変わるのか
非公開化を経ると、株主構成は多数の一般投資家から、経営陣や親会社、ファンドなど少数の株主へと大きく変わります。
市場に流通していた株式をすべて買い集め、支配権を特定の主体に集中させることが非公開化の目的だからです。
| 非公開化の方法 | 非公開化後の主な株主 |
|---|---|
| MBO（経営陣による買収） | 経営陣が設立した受け皿会社 |
| ファンドによる買収 | 投資ファンド（PEファンドなど） |
| 親会社による完全子会社化 | 親会社が唯一の株主になる |
たとえばNTTがNTTドコモを完全子会社化した事例のように、上場子会社を非公開にして少数株主との利益相反を解消する動きも増えています。
このように、株主の数を絞って経営の主導権を明確にすることが、株主構成の変化の本質です。
株式非公開化に関するよくある質問
最後に、株式非公開化について抱きやすい疑問を、Q&A形式で分かりやすくまとめました。
株式非公開化で株価は上がる？
非公開化が発表されると、対象銘柄の株価は上がる傾向があります。
非公開化はTOBを通じて行われることが多く、その買付価格には市場価格へのプレミアムが上乗せされるためです。
ただし、これは非公開化が完了するまでの一時的な動きであり、上場廃止後は市場での売買ができなくなります。
トヨタは株式非公開化する可能性がある？
現時点で、トヨタ自動車が自社株式を非公開化する方針は発表されていません。
トヨタ自動車は現在も東京証券取引所をはじめ、国内外の証券取引所に上場しており、株式非公開化に向けた具体的な動きは確認されていません。
一方、トヨタグループでは資本関係の見直しが進められており、2025年には豊田自動織機の株式非公開化を目的とした取引が発表されました。
トヨタ自動車も同取引に参画していますが、これは豊田自動織機を対象としたものであり、トヨタ自動車そのものの非公開化を意味するものではありません。
そのため、将来的な可能性を完全に否定することはできないものの、現在公表されている情報から、トヨタ自動車が株式非公開化を進めているとはいえません。
株式非公開化を目的としたTOB（株式公開買付け）とは？
TOB（株式公開買付け）とは、買付者が「買付価格・期間・株数」を公告し、市場の外で不特定多数の株主から株式を買い集める方法です。
たとえばMBOでは、経営陣がTOBで株式を買い集めて支配権を確保し、その後スクイーズアウトで残る少数株主の株式を取得します。
TOBに応募すれば提示価格で売却でき、応募しない選択も可能ですが、最終的には強制的に買い取られることが一般的です。
後継者問題・事業承継は日本プロ経営者協会にご相談ください
株式非公開化は、経営の自由度を高める有効な選択肢ですが、その先には「誰が経営を担うのか」という後継者問題が待ち受けています。
日本プロ経営者協会は、国内最大級のプロ経営者ネットワークを活かし、非公開化後の経営体制構築から事業承継まで一貫してサポートする組織です。
2,000名以上のプロ経営者候補の中から、オーナー様主導で最適な後継者を見極められる仕組みを整えており、親族内承継から第三者承継（M&A）まで幅広く対応いたします。
経営統合や非公開化を検討される中で後継者問題にお悩みの方は、ぜひ一度日本プロ経営者協会までご相談ください。
| 日本プロ経営者協会の概要 | |
|---|---|
| 名称 | 一般社団法人日本プロ経営者協会 |
| 設立日 | 2019年7月 |
| 活動内容 | プロ経営者によるセミナーの開催 企業への経営者の紹介 経営者に関する調査・研究 書籍の出版 |
| 代表理事 | 堀江 大介 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内1-6-2 新丸の内センタービルディング21階 |
| URL | https://www.proceo.jp/ |
まとめ
株式非公開化は、単に上場をやめるための手続きではなく、企業の経営方針や資本構成を大きく変える重要な経営判断です。
非公開化によって、短期的な株価を意識せずに事業改革や組織再編を進めやすくなる一方、資金調達の選択肢が狭まったり、買収資金の負担が大きくなったりする可能性もあります。
そのため、「上場を続けるか、非公開化するか」だけで考えるのではなく、将来どのような経営を目指すのかという視点が欠かせません。
また、MBOやTOBを進める際には、買付価格の妥当性や少数株主への対応、非公開化後の資金繰りや経営体制まで考えておく必要があります。
企業の成長戦略や事業承継、経営改革などの目的を明確にしたうえで、自社にとって非公開化が適切な選択肢なのかを慎重に検討することが大切です。
