第三者承継とは？方法やメリット・注意点を解説

「第三者承継とは何か？」

「第三者承継のメリットやデメリットは？」

第三者承継とは、経営者の親族や従業員ではなく、外部の第三者が事業を引き継ぐ方法です。

身近に後継者となる家族やスタッフが見つからない会社が、廃業を防ぐための有効な手段として注目されています。

今回は、「第三者承継の方法」や「第三者承継を成功させるためのポイント」などについて詳しく解説していきます。

事業承継でお悩みの経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

第三者承継とは

第三者承継とは、経営者の親族や従業員ではなく、外部の第三者が事業を引き継ぐ方法です。

身近に後継者となる家族やスタッフが見つからない会社や店舗が多く、廃業を防ぎたい気持ちから注目されています。

会社のオーナーが子どもや従業員に譲る相手がいないと悩んだ際、社外の経営者や投資家など外部の人物へ株式や事業そのものを譲渡する取り引きが行われています。

実際に、経営者がM&Aを使い、会社ごと第三者に売却し、スタッフの雇用やサービスが守られたというケースも増えています。

第三者承継は、家族や社内の誰にも継がせられず悩んだ時に、外部の力を借りてビジネスを守る新しい手段です。

第三者承継において移転される経営資源

第三者承継では、これまで培ってきた会社の大切な財産が後継者に引き継がれます。

移転される経営資源は、人、資産、知的資産という3つの要素で構成されています。

資源の種類	具体的な内容	移転される内容
人（経営）	経営権 後継者の地位と役割	代表取締役の地位 経営権限 意思決定権
資産	自社株式 事業用資産 資金	株式 土地・建物 設備 運転資金 借入金
知的資産	無形の資産 競争力の源泉	技術 ノウハウ ブランド 顧客基盤 人材 経営理念

実際の第三者承継では、株式譲渡という方法がよく使われます。

株式譲渡の場合、従業員や取引先、金融機関との関係はそのまま維持され、企業のブランド力や顧客基盤も引き継がれます。

技術力や独自のノウハウといった知的資産についても、新しい経営者が活用できる状態で移転されるのです。

第三者承継の方法

第三者承継の主な方法は、以下の2つです。

方法	特徴
株式譲渡	経営権を丸ごと譲渡。 手続きが比較的簡単で、従業員や取引先との関係も維持しやすい。 全資産・負債ごと引き継ぐため事前調査が重要。
事業譲渡	譲渡する資産や権利を選べる。 必要な部分のみ引き継ぐことができる。 不要なリスクを避けて承継しやすい。

それぞれの特徴について解説していきます。

株式譲渡

株式譲渡は、会社の経営権を現経営者の株を買い取る人に移す、第三者承継では最も手続きが簡単な方法です。

会社の支配権を円滑に移転でき、経営者が交代しても従業員や取引先との関係が保たれるメリットがあります。

たとえば、現オーナーが中小企業の株式を新しいオーナーに譲渡した場合、そのまま事業運営が続き、ブランドや顧客も維持されます。

ただし、会社のすべての資産や負債を一括して引き継ぐため、簿外債務のリスクもあります。

株式譲渡を選ぶ際は、引継ぐ相手と信頼関係をしっかり築き、財務状況の確認（デューデリジェンス）が大切です。

事業譲渡

事業譲渡は「第三者承継」の中で、柔軟でリスクを抑えやすい方法です。

事業譲渡は、譲渡対象になる資産や権利を細かく選べるため、経営者自身が必要な部分を手元に残しつつ、不要な部分や引き継いでほしい部分を新しいオーナーに引き継げます。

実際、簿外債務など見落としがちなリスクを新オーナーに引き継ぎにくい点も大きな特徴です。

飲食業を経営している場合、同じ業種の他社に店舗ごと譲渡したり、設備・スタッフ・ブランドごと部分的に譲る形で譲渡することができます。

希望すれば自分の残したい店舗だけ経営し続け、新たな人には人気店のみ引き継いでもらえる、といった柔軟な譲渡も可能です。

第三者承継がもたらすメリット

第三者承継のメリットは、以下の通りです。

それぞれのメリットについて、順に解説していきます。

後継者不足の解消

第三者承継は後継者不足の課題を解消する上で非常に有効です。

なぜなら、身内や従業員の中に適任者がいないケースでも、外部から広く後継者を探せるからです。

親族や従業員以外にも候補者が増え、実力や意欲のある人を経営者に迎えられるため、会社の存続のみならず新たな成長も見込めます。

事業の継続・発展

第三者承継を選ぶことで事業の継続や発展が期待できます。

外部から経営力や意欲を持つ人材に引き継ぐことが可能になり、長年築いた信用や雇用を守れるためです。

たとえば、人気商品を持つ小売店が大手チェーン店に引き継がれる場合を考えてみましょう。

販売網やブランド力を活かして新店舗展開や商品開発を行うことで、事業を大幅に成長させることができます。

実際に、赤字状態から脱却し、安定した黒字経営を実現している事業も数多く存在しています。

売却益の確保

第三者承継は、事業を売却することでまとまった売却益を確保できます。

事業を廃業した場合、従業員の退職金や固定資産の処分などにより、負債が残ってしまう可能性があります。

一方、M&Aを実施して事業を譲渡することで、余計な負債の発生を防げます。

中小企業の売却価格は、時価純資産に営業利益の1～5年分を加算した金額が目安とされます。

承継の際に会社の資産価値よりも高い金額で株式を売却できれば、その分の譲渡益による利潤が期待できます。

現経営者は個人保証からも解放され、確保した利潤を老後資金や新たな事業投資に自由に活用することが可能になります。

事業の継続性や譲渡価格などしっかりと計画を立てて事業承継を行うことで、金銭面の不安をなくせます。

第三者承継を活用する際の注意点

第三者承継を活用する際の注意点は、以下の3つです。

上記を理解しないまま手続きを進めると、思わぬトラブルや失敗のリスクが高まります。

買い手が必ずしも見つかるわけではない

第三者承継では、買い手が必ず見つかるわけではありません。

なぜなら、事業の将来性が不透明だったり、業界の競争が激しかったりすると、希望の条件で相手が見つからないからです。

たとえば、ある中小企業が後継者不足で第三者承継を望みましたが、買い手が現れず悩みました。

そこで経営者が商品開発や販路拡大に取り組み、事業価値を上げた結果、ようやく買い手がついたのです。

このように、第三者承継では買い手が必ず見つかるわけではないので、早めの準備が大切です。

職場環境や企業文化が大きく変化する可能性がある

第三者承継を活用する際には、職場環境や企業文化が大きく変化することに注意が必要です。

新たな経営者の考え方や経営方針が従来のやり方と異なると、働く人のモチベーションが下がったり、離職が増えたりする恐れがあるからです。

例えば、外部から来た買い手による経営方針の変更で、以前は自発的な意見交換ができたのに、突然トップダウンで物事が決まるようになったケースがあります。

上記の場合、職場の雰囲気がピリピリし始め、人間関係のトラブルや働きがいが失われるという問題が発生しました。

したがって、第三者承継を行う前には、新しい経営者の価値観が自社の風土や働き方と合うかしっかりと確認し、慎重に相手を選ぶことが不可欠です。

手続きが複雑で専門知識が必要になる

第三者承継は手続きがとても複雑で、専門的な知識が不可欠です。

さまざまな書類作成、事業評価、法的な契約、税制対応、デューデリジェンス（調査）など幅広い作業が必要だからです。

手続きの内容	詳細
専門家への相談	事前にアドバイスや調査を依頼
秘密保持契約・アドバイザリー契約締結	情報保護のため契約書を作成
資料提出・事業評価	資産や負債、事業価値を専門家と共に診断
買い手選定・面談	候補の中から引き継ぎに適した相手と条件を交渉
デューデリジェンス（調査）	財務や法務リスク・潜在課題を専門家と確認
最終契約の締結	条件がまとまった後に正式な書面を作成
行政手続き・届け出	税務署等で必要な各種届出書類を提出

上記のように、段階ごとに細かい作業や法律書類づくりが発生します。

自分だけで進めてしまうと、見落としやトラブルにつながるリスクが高まります。

そのため、早期に専門家に相談しながら準備を進めることが大切です。

第三者承継の成功例

日本では近年、多くの有名企業で第三者承継が成功しており、実例から学ぶことで承継のポイントが見えてきます。

企業名	詳細
FCNT株式会社	らくらくホンを手がける企業が中国レノボ・グループに事業承継
株式会社恵比須堂	創業100年の老舗和菓子メーカーが障害者就労支援サービス運営者に譲渡
雲仙湯元ホテル	老舗ホテルがメモリード社に承継され経営再建

上記の事例では、全て従業員の雇用が守られ、事業が継続されています。

特にFCNTでは民事再生手続きから新会社設立により事業再開を実現しました。

第三者承継により企業の伝統や技術を次世代に引き継ぎながら、新しい経営手法で成長を実現することが可能です。

第三者承継に関するよくある質問

最後に、第三者承継にまつわる疑問、よくある質問に回答します。

事業承継に関する「2025年問題」とは具体的にどのような問題を指しますか？

事業承継における2025年問題とは、団塊の世代が75歳を超え、多数の中小企業経営者が一斉に引退年齢に達するものの、後継者不在により大量の廃業が発生すると予測される深刻な社会問題です。

2025年までに約245万社の中小企業経営者が70歳に達し、そのうち約127万社が後継者不在の状態にあります。

なぜなら、長年築いてきた事業を継ぐ親族や従業員がいない、または継承意欲がないケースが多く、外部から適切な後継者を見つけることも困難だからです。

そのため、経営者は早期に後継者探しや第三者承継の検討を開始し、国の支援制度も積極的に活用する必要があります。

全体の中で第三者承継が占める割合はどのくらいですか？

M&A、社外からの外部承継を含む第三者承継の割合は全体の約28.0%で、2020年度の24.8%から増加傾向にあります。

全体の事業承継において、第三者承継（M&A等を含む）が占める割合は決して高くありませんが、親族内承継が年々減少しているため、今後さらに注目されると予想されます。

承継タイプ	割合	傾向
親族内承継	39.3-32.2%	減少傾向
従業員承継	31.9-36.4%	増加傾向
第三者承継	24.8-28.0%	増加傾向

帝国データバンクの調査によると、親族外承継全体は64.4%を占めており、その中で第三者を代表として迎える企業の割合が28.0%となっています。

親族内承継が主流ではありますが、後継者不在率が60%を超える現状において、第三者承継は重要な解決手段として位置づけられています。

参考：全国「後継者不在率」動向調査（2024年）｜株式会社 帝国データバンク[TDB]

第三者承継を行う際に利用できる補助金や支援制度にはどのようなものがありますか？

第三者承継では「事業承継・M&A補助金」や地方自治体の補助金制度を活用できます。

制度名	補助上限額	補助率	対象
事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）	600万円～2,000万円	2/3または1/2	M&A仲介手数料・FA費用
事業承継・M&A補助金（PMI推進枠）	150万円～1,000万円	1/2または2/3	M&A後の経営統合費用

現在、事業承継・M&A補助金の12次公募が2025年8月22日から9月19日まで申請受付を行っており、専門家活用枠では最大2,000万円の補助を受けることができます。

また、M&A後の経営統合費用を支援するPMI推進枠も新設されています。

まとめ

第三者承継は、親族や従業員ではなく外部の第三者に事業を引き継ぐ方法です。

主なメリットとして、後継者不足の解消、事業の継続・発展、売却益の確保が挙げられます。

一方で、買い手が必ずしも見つからない可能性や、職場環境・企業文化の変化、複雑な手続きといった注意点もあります。

後継者不足に悩む経営者の方は、早期に専門家に相談し、事業承継・M&A補助金などの支援制度を積極的に活用して、第三者承継の検討を始めましょう。

事業価値の向上に取り組み、適切な買い手との信頼関係構築を進めることが大切です。

後継者問題・事業承継は日本プロ経営者協会にご相談ください

事業承継は、多くの中小企業が直面する重要な課題です。

特に第三者承継を検討されている経営者の皆様にとって、適切なパートナー選びは事業の将来を左右する重要な決断となります。

日本プロ経営者協会では、豊富な経験を持つプロ経営者のネットワークを活用し、皆様の事業承継をサポートしています。

当協会に所属する経営のプロフェッショナルたちは、さまざまな業界での実績を持ち、企業の価値を最大化しながら円滑な事業承継を実現いたします。

後継者不足でお悩みの経営者様、第三者承継をご検討中の企業様は、ぜひ日本プロ経営者協会までお気軽にご相談ください。